永兴特种不锈钢股份有限公司第四届董事会第十九次临时会议决议公

2019-09-06 17:02 Admin

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2019年6月30日以书面及电子邮件等送达方式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第十九次临时会议的通知。会议于2019年7月5日以现场与通讯相结合的方式,在公司二楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名,其中独立董事徐金梧、于永生、张莉以通讯方式参会。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

  《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  公司独立董事对该议案发表了意见,详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网()《独立董事关于第四届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。

  修订后的《公司章程》及《公司章程修正案》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  董事会同意公司与浙江久立特材科技股份有限公司久立特材(包含控股子公司)及其关联方2019年度新增关联交易的种类和金额。

  《关于新增2019年度预计关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  公司独立董事和监事会对该议案发表了意见,详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网()《独立董事关于第四届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次临时会决议公告》。

  《关于退出发起设立保险公司的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  董事会同意于2019年7月26日下午2:00在湖州市杨家埠永兴特种不锈钢股份有限公司一楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。

  永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月5日召开第四届董事会第十九次临时会议,审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》,拟对公司名称及证券简称进行变更(以工商行政管理部门最终核准的公司名称为准),具体拟变更情况如下:

  该议案尚需提交公司股东大会审议,并在取得工商行政管理部门核准后方可实施。公司证券代码保持不变,仍为“002756”。

  近年来,公司积极实施主业升级发展战略,着力于产品结构优化调整,加大了镍基耐蚀合金、铁镍基耐蚀合金及高温合金等特殊金属合金的研发,已成功研发、生产和销售N08810系列、N08020、N08028、N08825、N06600、N06601、GH2132等多种特殊合金材料。因此,“不锈钢”已无法覆盖现有业务,经董事会及股东大会审议批准,公司已于2018年8月对公司经营范围及章程做了相应修改,将经营范围从不锈钢扩展至不锈钢、合金。

  公司目前主营业务为不锈钢及特殊合金材料等特种金属材料棒线材的研发、生产和销售。不锈钢是指Fe中添加了Cr、Ni、Mo等成分,成为耐空气、蒸汽、水等弱腐蚀介质和酸、碱、盐等化学浸蚀性介质腐蚀的金属材料。公司生产的不锈钢主要包括奥氏体(超级奥氏体)不锈钢、双相(超级双相)不锈钢、沉淀硬化不锈钢等。特殊合金材料是指由多种金属元素熔合而成的,在耐高温或耐氧化腐蚀等特性上有更好指标的新型金属材料。公司生产的特殊合金材料主要包括镍基耐蚀合金(以镍为基体,含镍大于50%的耐蚀合金材料)、铁镍基耐蚀合金(含镍大于30%,且含镍加铁大于50%的耐蚀合金材料)、高温合金(以铁、镍、钴为基,能在600℃以上的高温及一定应力作用下长期工作的金属材料)。

  上述特种金属材料产品经下游加工后,主要应用于油气开采及炼化、电力装备制造(火电、核电)、交通装备制造(汽车、船舶、高铁、航空)等特种装备制造。2018年度,上述应用领域产品已实现的营业收入占上市公司营业收入比例超过30%以上。

  在主业升级的基础上,公司制定并实施企业转型的发展战略,投资8.9亿建设年产1万吨电池级碳酸锂及上游配套项目,发展锂电材料业务。目前项目建设已经进入收尾阶段,双主业发展日渐明确,现用名“永兴特种不锈钢股份有限公司”已不能准确反映公司未来发展战略。

  我们认为:公司本次拟变更公司名称及证券简称,符合相关法律法规及《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录16号一一变更公司名称》等相关规定,也充分体现公司主业升级及企业转型情况,更加符合公司未来发展战略,变更理由合理,不存在利用变更名称及证券简称影响公司股价、误导投资者的情形,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本次变更名称是公司管理层对公司战略、业务及未来发展进行综合评估后做出的决定,无利用变更公司名称及证券简称影响公司股价、误导投资者的目的,符合公司的根本利益,不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

  永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次临时会议决议,兹定于2019年7月26日下午2:00在公司一楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况(一)股东大会届次:2019年第二次临时股东大会(二)会议召集人:公司董事会(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年7月26日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年7月25日下午3:00至2019年7月26日下午3:00期间的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。2019年7月22日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席,或在网络投票时间内参加网络投票。

  议案内容详见公司2019年7月9日刊登于巨潮资讯网()上的《第四届董事会第十九次临时会议决议公告》等相关公告。

  议案2属于股东大会特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  3、登记办法:现场登记、通过信函或传线)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡和身份证办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电线前送达本公司。采用信函方式登记的,信函请寄至:湖州市霅水桥路618号永兴特种不锈钢股份有限公司证券部,邮编:313005,信函请注明“2019年第二次临时股东大会”字样。

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月25日下午3:00,结束时间为2019年7月26日下午3:00。

  股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹全权委托(女士/先生)(身份证号码:)代表本单位/本人出席永兴特种不锈钢股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代表行使表决权,其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

  1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月30日以书面及电子邮件方式向公司全体监事发出了召开公司第四届监事会第六次临时会议的通知。会议于2019年7月5日在公司八楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席沈惠玉女士主持,经与会监事充分讨论,审议通过了如下议案:

  公司与浙江久立特材科技股份有限公司(包含控股子公司)及其关联方的关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定,关联交易遵循公允、合理的市场定价原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  监事会同意公司与浙江久立特材科技股份有限公司(包含控股子公司)及其关联方2019年度新增关联交易的种类和金额。

  《关于新增2019年度预计关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  1、永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)与浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“久立特材”)于2019年6月10日签订《战略合作框架协议》,以进一步在供应链稳定、关键技术合作、资本合作等多方面开展战略性合作。久立特材拟在未来12个月内通过法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所允许的方式购买公司不低于总股本的10%且不高于20%的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,自签订《战略合作框架协议》起,久立特材(包含控股子公司)及其关联方成为公司关联方。

  由于双方业务发展需要,公司需向久立特材(包含控股子公司)及其关联方出售棒线材、采购原材料等业务,公司与久立特材(包含控股子公司)及其关联方之间的业务往来属于关联交易。2019年度新增双向交易总额为人民币62,200.00万元。

  2、公司于2019年7月5日召开第四届董事会第十九次临时会议,审议通过了《关于新增2019年度预计关联交易的议案》,同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。独立董事对该议案进行了事前认可,并对上述关联交易事项发表了独立意见。

  经营范围:不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售,金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造(限分公司)、销售,金属材料(除稀贵金属)、纸张销售,测试技术服务,经营进出口业务,新产品的研发、技术服务,管道防腐加工、安装、维护及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  久立特材与公司签订《战略合作框架协议》,在未来12个月内通过法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所允许的方式购买公司不低于总股本的10%且不高于20%的股票,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,久立特材构成公司关联方。

  久立特材是国内最大的工业用不锈及特殊合金管材制造企业,亦是公司在多年经营过程中稳定的优质客户。根据久立特材主要财务指标和经营情况,结合公司连续多年历史交易情况判断,久立特材具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。

  经营范围:实业投资,金属材料(除稀贵金属和不锈钢管材、板材、棒材)、煤炭(无储存)、焦炭(无储存)、建材、化工产品(除危险化学品及易制毒化学品)、机械设备、五金交电、电子产品的批发、零售,粮食收购及销售,货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  湖州久立实业投资有限公司为久立特材的关联方,久立特材与公司签订《战略合作框架协议》,在未来12个月内通过法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所允许的方式购买公司不低于总股本的10%且不高于20%的股票,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,湖州久立实业投资有限公司构成公司关联方。

  根据湖州久立实业投资有限公司主要财务指标和经营情况,结合公司连续多年历史交易情况判断,湖州久立实业投资有限公司具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。

  经营范围:钢结构工程专业承包壹级,新型建筑用墙体材料制造,建筑材料批发零售,起重设备和机电设备安装。货物进出口。

  浙江久立钢构工程有限公司为久立特材的关联方,久立特材与公司签订《战略合作框架协议》,在未来12个月内通过法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所允许的方式购买公司不低于总股本的10%且不高于20%的股票,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,浙江久立钢构工程有限公司构成公司关联方。

  根据浙江久立钢构工程有限公司主要财务指标和经营情况,结合公司连续多年历史交易情况判断,浙江久立钢构工程有限公司具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。

  公司与关联方发生日常关联交易时,是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下,遵循公开、公平原则,以公允合理的市场价格协商确定交易价格,新增关联交易定价原则与未成为关联方之前定价原则保持一致。公司与浙江久立钢构工程有限公司发生的房屋建设偶发性关联交易的定价政策依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。目前,公司已委托浙江久立钢构工程有限公司建设年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目及炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目的钢结构工程,合同总金额10,800万元,未支付金额约为5,000万元,故2019年6-12月,公司与浙江久立钢构工程有限公司偶发性关联金额预计为5,000万元。

  公司与久立特材及其关联方已于2019年6月就2019年度预计存在的日常关联交易分别签署了《采购框架协议》等框架性文件,就该等交易之定价原则、付款方式等进行了约定。具体交易情况将按实际发生金额确定。

  在未成为关联方之前,公司已与浙江久立钢构工程有限公司签订了年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目及炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目的钢结构工程施工合同,约定了工程范围、承包方式、结算方式以及争议解决等事项。

  1、久立特材是国内最大的工业用不锈及特殊合金管材制造企业,亦是公司在多年经营过程中稳定的优质客户。双方开展交易,能充分发挥双方的资源优势,提升公司的整体竞争力及盈利能力,奠定各自在同行业的市场领先地位,对公司具有积极意义。

  2、上述关联交易价格系参照市场公允价格确定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  我们认为,公司与久立特材及其关联方预计发生的关联交易系公司正常经营业务所需,符合公司发展战略,同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。因此,同意将《关于新增2019年度预计关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次临时会议进行审议。

  我们认为,上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定,关联交易遵循公允、合理的市场定价原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。因此,同意《关于新增2019年度预计关联交易的议案》。

  永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月18日召开了第三届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于发起设立华商云信用保险股份有限公司的议案》。公司拟以自有资金出资36,000万元人民币,与物产中大集团股份有限公司、上海二三四五网络科技有限公司等联合发起设立华商云信用保险股份有限公司(以下简称:华商云信保),具体内容详见公司于2016年5月19日及2016年9月14日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()刊登的相关公告。

  鉴于华商云信保筹建进度慢于预期,目前尚未取得中国银行保险监督管理委员会的设立批准,经公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过,决定退出发起设立华商云信保。经各方友好协商,公司与协议各方于2019年7月5日签署了《协议书》,公司及除浙江荣大招标有限公司外其他发起人均退出发起设立华商云信保,不再作为华商云信保发起人,2016年9月12日签署的华商云信保《发起人协议书》亦相应终止。公司前期缴纳筹建费用清算后退回。

  截至本公告披露日,华商云信保尚未正式进入设立阶段,公司终止本次投资无需承担任何违约责任,不会对公司整体业务发展和正常产生经营产生实质性的影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。